9 THUẬT NGỮ ĐẦU TƯ CƠ BẢN STARTUP CẦN BIẾT

Bước đến vòng kêu gọi đầu tư, hai yếu tố quan trọng được cả startup và nhà đầu tư quan tâm là: Giá trị công ty (Valuation) và Số tiền đầu tư (Quantum of investment)

Đăng  943 Lượt xem Cập nhật 1 năm Trước đây

start-up.vn

Sau khi thống nhất hai yếu tố đó, nhà đầu tư sẽ đưa ra một "term sheet" - tài liệu phác thảo những điều khoản và điều kiện quan trọng của một thoả thuận kinh doanh. Đối với một "term sheet", các startups cần nắm rõ những thuật ngữ đầu tư cơ bản. Không chỉ đến khi đọc tài liệu về thảo thuận kinh doanh, những thuật ngữ này còn cần thiết từ thời điểm xây dựng doanh nghiệp.

Image

1. Pre-money vs Post-money Valuation - Pre-money Valuation: định giá tiền trước - Post-money Valuation: định giá tiền sau ? Sự khác biệt giữa định giá tiền trước và sau của một công ty có liên quan đến thời điểm. Định giá tiền trước của một công ty đề cập đến giá trị thỏa thuận của công ty trước khi công ty bước vào vòng tài chính tiếp theo, trong khi định giá tiền sau của công ty đề cập đến giá trị của nó ngay sau khi nhận được vốn. ? Sự khác biệt giữa định giá tiền trước và sau của một công ty ảnh hưởng quan trọng vì cuối cùng nó quyết định cổ phần vốn chủ sở hữu mà các nhà đầu tư được hưởng sau khi vòng tài chính kết thúc. Ví dụ: ? Giả sử pre-money của Startup A là $1 triệu, Nhà đầu tư B đồng ý rót thêm $1 triệu nữa, thì: - Post-money A là $2 triệu - B nhận 50% giá trị công ty.

Image

2. Convertible Debt (Convertible Notes) Convertible debt: nợ chuyển đổi - là khoản tiền mà một công ty vay của nhà đầu tư nhưng ý định của cả nhà đầu tư và công ty đó là để sau này chuyển số nợ đó thành vốn sở hữu (equity). Chuyển đổi như nào, vào lúc nào sẽ do hai bên thoả thuận lúc kí cam kết.

Image

3. Capped Notes vs. Uncapped Notes Những điều khoản này liên quan đến nợ chuyển đổi và định giá. Khi doanh nghiệp và nhà đầu tư đồng ý, nhà đầu tư sẽ đặt ra giá kịch trần cho giá trị của công ty đó ở vòng sau, đó là "capped note". Ngược lại, "uncapped notes" sẽ không đặt như vậy, nhưng có bảo đảm và có discount cho nhà đầu tư.

Image

4. Preferred stocks Prefered stocks: Cổ phiếu ưu tiên. Đặc điểm nổi bật của preferred stock là được nhận cổ tức khá hơn và được chia tài sản trước common stock (cố phiếu phổ thông) khi có sự thanh lý công ty. Preferred stock được ghi giá trị cố định, gọi là mệnh giá (par value), ở Mỹ phổ biến là $100 cho một cổ phần. Mức cổ tức (dividend) cũng được định sẵn cho mỗi năm (theo Thời báo Kinh tế Sài Gòn).

Image

5. Liquidation Preferences ? Liquidation Preferences: Quyền ưu tiên thanh toán. Ưu tiên thanh toán được thể hiện dưới dạng bội số của khoản đầu tư ban đầu. Chúng thường được đặt ở mức 1X, có nghĩa là các nhà đầu tư sẽ được trả lại toàn bộ số tiền đầu tư của họ trước bất kỳ chủ sở hữu vốn nào khác. (theo Seedinvest.com). ? Ví dụ: Quyền ưu tiên thanh toán thường là 1x -> cổ đông có quyền ưu tiên thanh toán luôn nhận được tiền trước (1x tiền của họ), sau đó mới đến các cổ đông thường, nếu còn tiền.

Image

6. Participating Preferred vs. Non-participating Preferred Stock ? Cố phiếu ưu tiên (preferred stock) được chia làm 2 loại: Participating Preferred và Non-participating Preferred Stock ? Như đã giải thích, thường cổ đông có prefered stock sẽ được hưởng 1x giá trị tiền của họ khi công ty thoái vốn; sau đó sẽ đến cổ đông thường. Trong trường hợp công ty phát triển tốt, được định giá cao gấp nhiều lần; ví dụ ai cũng được tăng lên 4x thì cổ đông có prefered stock vẫn nhận được 4x - giống hệt với các cổ đông thường. Điều này là đúng với Non-participating stocks. ? Đối với loại participating thì khác, họ sẽ nhận được 1x giá trị ban đầu + pro-rata (giải thích sau) của cổ phiếu thường. ? Ví dụ, một startup được mua lại với giá $10 triệu. Có 1 cổ đông đã góp $2.5 triệu ở thời điểm startup trị giá $5 triệu, tức là nắm giữ 50% công ty. Tức là giá trị công ty tăng lên 2x. Lúc đó, sẽ xảy ra các trường hợp sau: Nếu là non-participating stock, thì sẽ được hưởng 2x tiền lúc đầu tư vào: 2.5x2= $5 triệu Nếu là participating stock, thì sẽ nhận được 1x tiền (2.5x1= 2.5) + 50% của số tiền còn lại (50%*(10- 2.5)=3.75), tức là 2.5+ 3.75 = $6.25 triệu

Image

7. Pro-rata rights ? Pro-rata rights: Quyền pro-rata - Cho phép người đầu tư được tham gia vào các vòng funding sau để đảm bảo họ sẽ duy trì được số lượng cổ phần họ nắm trong công ty đó. ? Ví du, series A : một công ty nhận được $5 triệu từ một nhà đầu tư với giá trị là $20 triệu post-money, tức nắm giữ 25% giá trị công ty. Vòng sau, công ty muốn gọi thêm $10 triệu với giá trị $100 triệu. Lúc đó, nếu nhà đầu tư vẫn muốn giữ mức cổ phần là 25%, thì phải góp thêm ít nhất 25% của số tiền đang gọi, tức là thêm $2.5 triệu. Nếu ko, cổ phần của ông đó tại công ty sẽ bị giảm. Như thế, quyền pro-rata sẽ bắt công ty để chỗ cho nhà đầu tư để tránh bị pha loãng cổ phần (dilution)

Image

8. Option Pool ? Option pool là một thuật ngữ dùng để chỉ một phần cổ phần dành riêng cho việc thuê thêm người ở tương lai. Sẽ có những vị trí sau này công ty thuê mà người ta muốn, và xứng đáng có cổ phần. Thông thường option pool sẽ được bao gồm trong việc định giá pre-money. ? Ví dụ, nhà đầu tư đầu tư $2tr ở mức $10tr, tức là $12tr post-money. Nếu công ty bạn có option pool là 20%, tức là 20% x 12tr=$2.4 tr thì giá trị của công ty bạn pre-money chỉ còn là 10tr-2.4tr = $7.6tr. Lúc này, nhà đầu tư vẫn đang nắm giữ 2/12*100= 16.7%. Còn cổ phần của bạn sẽ bị giảm đi: 100% (giả sử vẫn đang nắm 100% lúc đầu)- 16.7%-20%= 63.3%. Tức là quyền kiểm soát của bạn với công ty sẽ bị giảm, nên bạn cũng nên cẩn thận lúc thiết lập option pool.

Image

9. Board Control ? Board - ban giám đốc - sẽ là nơi đưa ra các quyết định quan trọng của công ty và thậm chí có quyền sa thải giám đốc. Một BGĐ thường có 3–5 người gồm có founders, các vị trí quản lý, nhà đầu tư (hoặc người chỉ định của họ), và thường là một vài thành viên độc lập do chỉ định của cả hai bên. Nhà đầu tư có thể “đòi” quyền tham gia vào BGĐ. Nhà đầu từ sở hữu một phần công ty đó thông qua việc nắm giữ các cổ phiếu, nhưng chỉ thực thi được quyền kiểm soát công ty thông qua các quyết định của BGĐ. ? Công ty có trách nhiệm với cổ đông và ban giám đốc. Nếu bạn vẫn duy trì được số cổ phiếu cần thiết sau 1 vòng đầu tư, nhưng lại đưa thêm 3 người nữa vào ban giám đốc thì bạn có khả năng sẽ mất quyền kiểm soát công ty. Họ sẽ có quyền sa thải bạn. Bởi vậy mà thành phần của BGĐ sau 1 vòng đầu tư là một điểm quan trọng cần bàn bạc khi gọi vốn.

Image

Phản ứng của bạn?

0
LOL
0
LOVED
1
PURE
0
AW
0
FUNNY
0
BAD!
0
EEW
0
OMG!
0
ANGRY
0 Bình luận